衛星軌道を回っていたサイバトロンの救命ポッドが、損傷して落ちてきた。デストロンの陣地内にである。

　ライノックスは落ちてくるポッドに気がつくが、基地に連絡しようにも無線は通じず、彼はひとりでポッドに向かう。同様に気がついたチータスも、タイガトロンに連絡をとってやはりポッドに向かう。

　ポッドにはライノックスが一番乗りしたが、ポッドの損傷はひどかった。システムは動かず、中にいるプロトタイプ（まだ固まってないロボットの原形の半液体のようなもの）は放っておけば間もなく消滅してしまうというのだ。そこにチータスもやってくる。

　一方、タイガトロンはスコルポスに遭遇、相手を倒すが、その背後からきたブラックウィドーの毒にやられる。ブラックウィドーはポッドを手に入れ、新しいロボットは彼氏にしちゃおうと考える。

　チータスはプロトタイプ救出のため、自らのロック用チップをライノックスに取り出してもらい、ライノックスはチップを交換。ようやく半液体を一時的に固定する。そこにデストロンがやってきた。

　さて、ポッドのプログラムを動かそうとしたライノックスだったが、これもまた壊れていた。その間にも消滅の時が刻々とせまる。ブラックウィドーを待ち構えたチータスの方は、相手の毒でブラックウィドーを倒すが、今度はワスピーターとテラザウラーに追いかけ回される。ライノックスは、自分の回路が壊れる危険を冒して、何とかポッドのシステムを動かす。が、やっぱり彼の回路は壊れてしまい、倒れてしまうのだった。

　チータスはワスピーターを運良く倒すが、テラザウラーに倒される。ポッドに向かうテラザウラー。そこには、倒れたライノックスがいた。テラザウラーがライノックスにとどめをさそうとした時、上空に一羽のハヤブサが通りかかった。そのとたん、ポッドの中は光に包まれ、プロトタイプはハヤブサの姿になって生まれ出た。

　たちまち、テラザウラーと、新しい戦士エアラザーとの空中戦が始まる。エアラザーの連続攻撃を受けて、ばらんばらんになるテラザウラー。エアラザーはライノックスに近づくと、命の恩人に礼を言った。それは、お互い様だとライノックスも言うのだった。